Mientras en otro artículo hablaba de la definición de «gran tenedor» en España y Cataluña así como, en términos generales, acerca de obligaciones, restricciones y limitaciones regulatorias que competen a estos «players» en el mercado, hoy me quiero centrar en una de estas afecciones.

El derecho de tanteo y retracto es una herramienta legal que permite a la Administración pública tener prioridad para comprar viviendas en determinadas condiciones, antes de que el propietario las venda a un tercero, o incluso después de vendidas si no se respetó ese derecho. En Cataluña, tanto la Generalitat como el Ayuntamiento de Barcelona han desarrollado este mecanismo para ampliar la vivienda asequible y controlar las operaciones de grandes propietarios inmobiliarios. En este artículo explicamos en qué consiste el tanteo y retracto, qué normativa se aplica (según seas gran tenedor o no), qué trámites son obligatorios al vender una vivienda, y las consecuencias legales de no cumplir con este procedimiento.

¿Qué es el derecho de tanteo y retracto?

El derecho de tanteo es un derecho de adquisicón preferente que consiste en la prioridad de compra que tiene la Administración sobre un inmueble puesto en venta. En la práctica, significa que si vas a vender una vivienda sujeta a tanteo administrativo, debes ofrecerla primero a la Administración (Generalitat o Ayuntamiento competente) en las mismas condiciones pactadas con el comprador privado. Solo si la Administración renuncia o deja pasar el plazo sin ejercer la compra, podrás venderla al comprador original.

Por su parte, el derecho de retracto es la facultad de la Administración para desplazar al comprador privado incluso después de la venta, si descubre que se vendió un inmueble sin haberle ofrecido el tanteo. En ese caso, la Administración puede adquirir la vivienda tras la venta, en las mismas condiciones pactadas entre vendedor y comprador, anulando la operación privada. El retracto actúa como facultad ex post: si el vendedor incumplió la obligación de tanteo, la Administración puede impugnar la venta dentro de cierto plazo (en Cataluña, 30 días desde que tiene conocimiento) y quedarse con la propiedad pagando el mismo precio acordado.

Estos derechos se han establecido para facilitar que las viviendas queden en manos públicas o sociales (por ejemplo, para vivienda asequible) en zonas con fuerte presión inmobiliaria o cuando se trata de activos procedentes de ejecuciones hipotecarias. A continuación, revisamos la normativa vigente en Cataluña al respecto.

Marco normativo en Cataluña sobre tanteo y retracto

En Cataluña, el derecho de tanteo y retracto a favor de la Administración tiene varios fundamentos normativos. Conviene conocer las situaciones en que aplica:

• Viviendas procedentes de ejecuciones hipotecarias (desde 2008): Desde el Decreto-ley 1/2015 de la Generalitat, si una vivienda fue adquirida por el propietario actual a partir del 9 de abril de 2008 mediante ejecución hipotecaria, dación en pago o acuerdo de deuda, la Generalitat tiene derecho de tanteo cuando esa vivienda se vuelva a vender. Este tanteo extraordinario, pensado inicialmente para viviendas que pasaron a bancos durante la crisis, sigue vigente (el Decreto-ley 1/2015 se estableció por 12 años desde 2015, hasta 2027). Cualquier vendedor (particular o empresa) en esa situación debe notificar la venta a la Agència de l’Habitatge de Catalunya antes de formalizarla.
  
  
• Áreas de tanteo urbanístico (Barcelona): Mediante la planificación urbanística, se pueden declarar zonas donde toda transmisión de ciertas propiedades esté sujeta a tanteo a favor de la Administración local. En Barcelona, una modificación del Plan General Metropolitano en 2018 declaró a toda la ciudad Área de tanteo y retracto para edificios de uso residencial. Esto habilita al Ayuntamiento de Barcelona a ejercer derecho de adquisición preferente sobre edificios plurifamiliares enteros en la ciudad. La base legal es la disposición adicional 16ª de la Ley de Urbanismo de Cataluña, aplicada vía ese Plan General. En 2023-2025, el Ayuntamiento ha tramitado una Ordenanza municipal para concretar los criterios y procedimientos de ejercicio de este derecho en Barcelona, priorizando la compra de inmuebles con más de 10 viviendas, pisos vacíos o edificios con residentes vulnerables en barrios con riesgo de gentrificación. Es decir, Barcelona se ha reservado tanteo principalmente sobre activos inmobiliarios grandes o estratégicos para políticas sociales.
  
  
• Grandes tenedores en zonas tensionadas (Decreto 2/2025): La novedad más reciente proviene del Decreto-ley 2/2025, de 25 de febrero, de la Generalitat de Catalunya. Este decreto, vigente desde febrero de 2025, amplía los supuestos sujetos a tanteo a un nuevo escenario: la venta de cualquier vivienda ubicada en una “zona de mercado residencial tensionado” cuando el vendedor es un gran tenedor persona jurídica. Las zonas tensionadas son municipios o áreas con alta demanda de vivienda y precios elevados, declaradas así conforme a la Ley estatal 12/2023. En Cataluña se declararon inicialmente 140 municipios tensionados en marzo de 2024 (entre ellos Barcelona y L’Hospitalet de Llobregat) y luego se ampliaron a 271. En estas zonas, si una empresa o entidad propietaria de viviendas (gran tenedor) vende un piso o casa, la Generalitat tiene derecho preferente de compra en todas esas operaciones. No se aplica este tanteo a vivienda de nueva construcción vendida por el promotor directamente a una persona física para uso propio, pero sí a las demás transmisiones. Además, el Decreto 2/2025 también sometió a tanteo las adjudicaciones de viviendas en subastas judiciales o administrativas.
  

En resumen, si vas a vender un inmueble en Cataluña, debes verificar si entra en alguno de estos supuestos. Las más comunes desde 2025 son: que esté en municipio declarado tensionado y que el vendedor sea un gran tenedor; o bien que sea un edificio entero en Barcelona; o que la vivienda provenga de una ejecución hipotecaria pasada.

Trámites obligatorios al vender: pasos para los grandes tenedores

Si al analizar tu operación de venta encaja en alguno de los supuestos de tanteo (por ejemplo, eres un gran tenedor vendiendo en Barcelona, o vendes un edificio residencial completo en Barcelona), deberás seguir un procedimiento específico antes de la venta:

1. Notificación previa a la Administración: El propietario vendedor debe notificar su decisión de transmitir la vivienda a la Administración competente, antes de formalizar la compraventa privada. Dependiendo del caso, esta notificación se dirige a:
   
   • La Generalitat de Cataluña (Agència de l’Habitatge), cuando el tanteo es autonómico. Por ejemplo, ventas de grandes tenedores en zonas tensionadas, ventas de viviendas de ejecución hipotecaria, o ventas de edificios arrendados en cualquier municipio (art. 173 de Ley de Urbanismo).
     
     
   • El Ayuntamiento de Barcelona (Institut Municipal de l’Habitatge), si la vivienda está sujeta al tanteo municipal de Barcelona (caso típico: edificio plurifamiliar en Barcelona ciudad). En la práctica, en una venta en Barcelona capital que involucre un edificio entero o un activo sujeto al área de tanteo, se hacen dos notificaciones: una a la Generalitat y otra al Ayuntamiento, ya que ambos tienen derechos de adquisición preferente en sus ámbitos.
     
     
2. Contenido de la notificación: En la notificación hay que incluir los datos esenciales de la operación: la identificación del inmueble (dirección, referencia registral), el precio de venta y condiciones acordadas, los datos del posible comprador privado, el estado de ocupación (si está alquilado, vacío, habitado) y, en su caso, la situación urbanística (por ejemplo, si es edificio destinado a vivienda). La Administración proporciona formularios o modelos para estos datos; la Generalitat, por ejemplo, exige acompañar un informe sobre el estado de conservación de la vivienda.
   
   
3. Plazo de espera (2 meses): Una vez notificada correctamente la intención de venta, el propietario debe esperar la respuesta de la Administración. La Generalitat y el Ayuntamiento de Barcelona disponen de un plazo máximo de 2 meses para comunicar si ejercen el derecho de tanteo. En el caso de la Generalitat, si planea inspeccionar la vivienda, puede llegar a extenderse 15 días adicionales, pero en general son dos meses. Para Barcelona, la ordenanza establece también 2 meses y, a diferencia de la Generalitat, el Ayuntamiento siempre responderá de forma expresa (no aplica el silencio positivo automático).
   
4. Respuesta o silencio administrativo: Pueden darse varias situaciones:
   
   • Si la Administración no contesta dentro del plazo, en el ámbito de la Generalitat esto se interpreta como silencio administrativo positivo, es decir, se entiende que renuncia al ejercicio del tanteo. En tal caso, cumplido el plazo, el vendedor puede proceder a la venta al comprador privado sin problemas. (En Barcelona, al comprometerse a responder expresamente, normalmente no se da el silencio; llegará una carta de renuncia o de interés antes de los 2 meses.)
     
   • Si la Administración responde renunciando (es decir, que no está interesada en comprar), entonces queda vía libre para la venta privada. Esta renuncia suele darse por escrito (una resolución o certificado de no ejercicio) que el notario incorporará a la escritura de compraventa para seguridad jurídica.
     
   • Si la Administración responde que sí ejercerá el derecho de tanteo, entonces comprará el inmueble en lugar del comprador privado. Esto implica que el vendedor estará obligado a venderle a la Administración en las condiciones notificadas (mismo precio, etc.), y el comprador privado pierde la oportunidad. En la práctica, si llega esta comunicación, el comprador privado debería desistir de la operación (quedaría sin objeto porque la propiedad se destinará a la Administración). La Generalitat o Ayuntamiento contactarán al vendedor para formalizar la compra a su favor.
     
5. Formalización de la venta o autorización tras la renuncia: Solo después de tener la renuncia expresa o tácita (silencio) de la Administración se puede elevar la venta a escritura pública con plenas garantías. El notario exigirá prueba de que se cumplió la notificación y el plazo, o la respuesta de la autoridad, antes de autorizar la escritura. De hecho, sin la carta de renuncia o sin que conste el silencio administrativo tras 2 meses, el Registro de la Propiedad denegará la inscripción de la compraventa. Esto significa que intentar “acelerar” la firma sin esperar la resolución no sirve: el negocio quedaría en suspenso hasta cumplir el trámite.
   

En casos puntuales, este proceso puede causar cierta demora en las operaciones inmobiliarias (por ejemplo, ventas que estaban pactadas y deben esperar dos meses). Pero es un paso obligatorio si se está dentro de los supuestos legales. A continuación analizamos qué pasa si alguien no respeta estas obligaciones.

Consecuencias de no respetar el derecho de tanteo

Incumplir con el tanteo (es decir, vender sin notificar cuando era obligatorio) conlleva riesgos serios para la validez de la venta:

• Ejercicio del retracto: Como explicamos, la Generalitat puede ejercer su derecho de retracto dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de la venta omitida. Esto permite a la Administración anular la operación privada y adjudicarse la vivienda. El comprador particular se vería obligado a ceder el inmueble, recibiendo de vuelta el precio que pagó, y el vendedor tendría que vender en las condiciones originales pero a favor de la Administración. Este escenario supone perder la propiedad vendida para el comprador y trastornos legales para todas las partes, por lo que es fundamental evitarlo cumpliendo el trámite previo.
  
  
• No inscripción registral: Incluso antes de llegar al retracto, si un vendedor intenta obviar la notificación y firma la venta, el notario y el Registrador actuarán como red de control. En la escritura, el notario suele advertir de la necesidad del tanteo; si aun así se firma sin la renuncia administrativa, el Registro de la Propiedad no inscribirá la compraventa hasta que se acredite que la Administración no va a ejercer el derecho. Esto puede dejar al comprador con un título no inscrito (inseguro jurídicamente) y obligar a gestionar después la subsanación, presentando la renuncia o esperando el plazo. En resumen, la operación queda congelada.
  
  
• Posibles sanciones administrativas: Además del retracto civil, hay que recordar que las leyes de vivienda prevén sanciones por incumplimientos graves. Vender un inmueble incumpliendo el tanteo podría considerarse una infracción administrativa en Cataluña (por ejemplo, la Ley 18/2007 del derecho a la vivienda y sus modificaciones tipifican infracciones en materia de vivienda asequible y régimen de protección oficial). Las sanciones pueden implicar multas al vendedor por vulnerar las normas de protección de vivienda pública. Por otro lado, no inscribirse en el Registro de Grandes Tenedores cuando es obligatorio también puede acarrear multas, dado que el Decreto 2/2025 refuerza el control sobre grandes propietarios. En definitiva, el coste de saltarse el tanteo puede ser tanto la pérdida de la venta como penalizaciones económicas.
  
  
• Conversión en vivienda protegida: Un detalle adicional: cuando la Generalitat llega a adquirir una vivienda ejerciendo tanteo o retracto, esa vivienda pasa a formar parte del parque público. De hecho, la norma señala que las viviendas compradas por este mecanismo se califican permanentemente como vivienda de protección oficial (VPO). Esto significa que el inmueble tendrá un estatus protegido a futuro, con los límites y finalidades sociales que ello conlleva. Para el vendedor original puede no haber diferencia, pero para el comprador privado frustrado significa que esa vivienda ya nunca volverá al mercado libre en las mismas condiciones.
  

Queda claro que cumplir con el trámite de tanteo es crucial para garantizar la seguridad jurídica de la venta. A continuación, veremos dos ejemplos prácticos para ilustrar cómo se aplica esto en la ciudad de Barcelona.

Ejemplo 1: Venta de un gran tenedor en Barcelona

Imaginemos una empresa inmobiliaria (persona jurídica) propietaria de 20 pisos en Barcelona –por tanto, claramente un gran tenedor según la definición– que decide vender un edificio completo de 12 viviendas en el Eixample. Barcelona es una zona de mercado residencial tensionado, luego esta operación cumple los requisitos para el tanteo preferente de la Generalitat (gran tenedor en zona tensionada). A su vez, al tratarse de un edificio plurifamiliar entero en la ciudad de Barcelona, también aplica el derecho de tanteo del Ayuntamiento de Barcelona. Veamos qué debe hacer la empresa vendedora:

• Notificación dual: Antes de cualquier venta, la empresa debe notificar su intención tanto a la Agencia de la Vivienda de Cataluña (Generalitat) como al Institut Municipal de l’Habitatge de Barcelona (Ayuntamiento). En la notificación se indicará que se vende el edificio de 12 pisos, identificando el inmueble, el precio total pactado con el comprador privado (por ejemplo, 3 millones de euros), las condiciones de pago, etc., y se adjuntará la documentación requerida (nota registral, certificados, etc.). Dado que el edificio está ocupado con inquilinos, esto también es relevante (la Generalitat tiene tanteo sobre edificios con viviendas arrendadas según la Ley de Urbanismo).
  
  
• Plazo de 2 meses: Tras notificar, la empresa debe esperar hasta 2 meses las respuestas. En este ejemplo, supongamos que:
  • El Ayuntamiento de Barcelona examina la operación. Como la nueva ordenanza prioriza la compra de fincas con más de diez viviendas y situadas en barrios céntricos, es muy posible que el Ayuntamiento tenga interés en comprar este edificio para destinarlo a vivienda asequible. Si el Ayuntamiento decide ejercer el tanteo, lo comunicará antes de que pasen los 2 meses.
    
  • Por su parte, la Generalitat también evalúa la compra. Podría haber coordinación entre ambas administraciones; de hecho, la normativa municipal prevé que el Ayuntamiento incluso puede ceder su derecho a otro ente público o social. Imaginemos que en este caso el Ayuntamiento comunica que sí comprará el edificio (o lo hará junto con una cooperativa de vivienda social), ejerciendo su derecho preferente. La Generalitat, al saber esto, podría renunciar o simplemente no ejercer su propio derecho ya que el objetivo público se cumple con la adquisición municipal.
    
• Resultado: Si el Ayuntamiento ejerce el tanteo, la venta al comprador privado no se realiza. La empresa vendedora terminará vendiendo el edificio al propio Ayuntamiento de Barcelona (o a quien éste designe) en las condiciones pactadas: precio de 3 millones, etc. Los inquilinos se mantendrían con un nuevo propietario público y probablemente con protección adicional. El comprador privado que había ofrecido comprar se queda sin la operación, pero al menos no había firmado nada todavía gracias al mecanismo de tanteo. Para la empresa vendedora, el resultado económico es el mismo (vende por el mismo precio, solo cambia el comprador).
  
  
• ¿Y si ninguna Administración compra? Cabe la posibilidad de que ni Ayuntamiento ni Generalitat quieran o puedan adquirir el inmueble (por ejemplo, que el precio les parezca demasiado alto o no haya presupuesto). En tal caso, la Generalitat emitiría una renuncia (o dejaría correr el plazo de 2 meses sin respuesta), y el Ayuntamiento también emitiría una resolución de no interés. Con esas confirmaciones, la empresa podría vender libremente el edificio al comprador privado. Eso sí, incorporando las cartas de renuncia en la escritura para que el notario pueda inscribirla sin problema.
  
  
• Consecuencia de no notificar (incumplimiento): Si la empresa hipotéticamente no hubiera notificado la venta y hubiera firmado directamente con el comprador, se arriesgaría a que, una vez conocida la operación, la Generalitat ejerciera el retracto en 30 días y se quedara con el edificio en las mismas condiciones. También el Ayuntamiento podría intentar algo similar si tuviera base legal, pero en principio el retracto lo ejecuta quien tuviera el derecho de tanteo. En definitiva, el comprador privado podría perder el edificio y la empresa enfrentaría un procedimiento legal complejo. Además, el Registro de la Propiedad no habría inscrito la compraventa sin la renuncia administrativa, detectando la irregularidad. Por tanto, este ejemplo muestra la importancia de cumplir los trámites en Barcelona: hay doble control (Generalitat y Ayuntamiento) para las ventas de grandes activos residenciales.
  

Conclusión: Claves para vendedores y compradores

El derecho de tanteo y retracto en Cataluña se ha reforzado para involucrar a las administraciones en el mercado inmobiliario, especialmente con la intención de aumentar el parque de vivienda asequible y frenar la especulación. Para los vendedores, particularmente los grandes tenedores, esto supone nuevas obligaciones procedimentales: registrarse si corresponde, y siempre notificar las ventas en los supuestos previstos antes de cerrar ningún trato. Para los compradores, implica que deben informarse si el inmueble que desean adquirir está sujeto a tanteo administrativo, ya que la operación dependerá de que la Administración no quiera ejercer su preferencia.

En definitiva, el tanteo y retracto de la Generalitat y del Ayuntamiento de Barcelona son figuras que no deben ignorarse en 2025. Con la información y pasos explicados en este artículo, espero haber arrojado luz sobre cómo proceder con rigor y garantías. Si tienes una propiedad en venta y dudas sobre si te afecta esta normativa, no dudes en consultar: más vale cumplir el trámite que lamentar luego la pérdida de la venta o retrasos innecesarios.

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